コーポレート・ガバナンス

(2018年11月1日現在)

Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、多彩なコンテンツ/サービス事業を展開しているスクウェア・エニックス・グループを統括する純粋持株会社であり、迅速、透明かつ健全な経営体制のもと、株主・顧客・取引先・従業員・社会等当社が関わるすべてのステークホルダーの利益を尊重し、良好な関係性を維持することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値最大化の実現に必要不可欠なものと認識しております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しており、グループとして継続的に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、2018年6月1日に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードの原則の全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4:政策保有株式】
当社は現在、政策保有を目的とした株式を保有しておりません。

【原則1-7:関連当事者間の取引】
当社は、取締役との間の利益相反取引については会社法の定めを遵守し、取締役会における事前の承認及び事後報告を行います。また、取締役以外の役員や主要株主等との取引についても同様の手続を要することとしています。

【原則2-6:企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。

【原則3-1:情報開示の充実】
(1)経営理念、経営戦略及び経営計画
当社は、「企業理念」及び「経営指針」を当社ホームページにおいて開示しています。 http://www.hd.square-enix.com/jpn/company/philosophy.html 当社の経営戦略及び経営計画については、当社ホームページ、アニュアルレポート、有価証券報告書、定時株主総会の招集ご通知、決算短信及び決算説明会資料等において随時開示しております。 また、当社は、上記の経営理念、経営戦略及び経営計画について当社ホームページやアニュアルレポート等で英訳開示も行っております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書I(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報)「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施することが当社の企業価値を向上させるものと考えており、すべての原則について実施しております。

(3)取締役の報酬 取締役の報酬決定の方針と手続は、本報告書II(経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況)―1(機関構成・組織運営等に係る事項)-【取締役報酬関係】中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(4)取締役候補指名に関する方針と手続 当社の取締役候補者の指名基準と決定プロセスについては以下のとおりです。 ・取締役指名基準

    1.性別・国籍等の個人の属性にかかわらず、以下の基準を満たす人物を候補者とする。
  • (a)取締役(監査等委員である取締役を除く)については、豊富な企業経営の経験・知識、高い専門性及び見識を有すること。
        監査等委員である取締役については、財務・会計・法務・経営等専門分野における幅広い経験・見識を有すること。
  • (b)当社の企業理念・経営指針の精神を理解・実践し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献できること。
  • (c)取締役相互の牽制・監視機能の強化に資し、取締役会の実効性確保に貢献できること。

2.一般株主の利益を取締役会へ直接反映させるため、社外取締役を2名以上選任する。監査等委員である取締役については、その過半数を社外取締役とし、財務・会計に関する適切な知見を有する者が1名以上選任されるように考慮する。 3.社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たすものとする。

・取締役候補者決定プロセス

  • 1.代表取締役社長は、取締役指名基準に基づき、候補者案を策定し、「報酬・指名委員会」に付託する。
  • 2.報酬・指名委員会は、候補者案の審議を行い、取締役会に対して審議結果を報告する。
  • 3.取締役会は、報酬・指名委員会の報告に基づき、候補者案を審議・決定する。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得るものとする。

なお、取締役の解任(不再任を含む。)の判断基準は以下のとおりとし、該当した場合、報酬・指名委員会で解任の要否を審議のうえ取締役会にて決定するものとします。

  • 1.法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があったこと
  • 2.当社グループに多大な損失を生じさせ、業績を著しく悪化させたこと
  • 3.取締役指名基準の各要件を欠くことが明らかになったこと
  • 4.その他、取締役指名基準に合致しないと認められる事由があること

(5)個々の取締役の選任に関する説明 当社は、定時株主総会の招集ご通知において、取締役候補者の経歴の詳細等、選任に際して重視した事項を個別に開示しております。社外取締役の選任理由は、本報告書II(経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況)―1(機関構成・組織運営等に係る事項)の中の【取締役関係】(会社との関係(2))に記載しております。

【補充原則4-1(1):経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会並びに業務執行取締役及び執行役員等の経営陣の権限分配について、当社定款、「取締役会規程」及び「職務権限・業務分掌規程」に明瞭かつ客観的に規定しております。取締役会は、会社法等の法令により取締役会決議事項とされるもののほか、経営計画、事業計画及び予算等の職務権限・業務分掌規程に定める経営上重要な事項について審議・決定しており、それ以外の業務執行権限については、同規程に基づき、経営陣へ個別に委譲しております。

【原則4-9:独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす者を独立社外取締役としております。

【補充原則4-11(1):取締役会全体のバランスと選任方針・手続】
当社は、取締役会における的確かつ迅速な意思決定と適切な業務執行の監督、取締役相互の牽制・監視を確保するため、取締役会全体として多様な専門能力、知見が担保されるようにしております。また、一般株主の利益を取締役会へ直接反映させるため、独立社外取締役を2名以上選任することとしております。
なお、取締役の選任については、【原則3-1:情報開示の充実】「(4)取締役候補指名に関する方針と手続」に記載しており、併せてご参照下さい。

【補充原則4-11(2):取締役の兼任】
当社は、毎年、定時株主総会の招集ご通知において取締役の兼任状況を記載しております。

【補充原則4-11(3):取締役会全体の実効性についての分析評価】
2018年3月期に係る当社の取締役会の運用状況は以下のとおりであります。また、取締役及び監査役に対し、質問票によるアンケートを実施した結果、当社の取締役会の実効性について肯定的な評価を得ております。これらのことから、当社の取締役会は、実効的に機能しております。

  • ・取締役会を原則として月1回開催し(2018年3月期:16回開催)、適時に必要な事項につき審議・決定を行っている。
  • ・いずれの取締役・監査役の出席率も高く(2018年3月期出席率:取締役4名・監査役3名が100%、取締役2名が93.7%)、また取締役会においては、十分な審議時間を確保して活発な議論を行っている。
  • ・取締役会における審議の結果、議案修正・再検討が決議されることもあり、取締役会による業務執行に対する規律が機能している。

当社は、取締役会構成員の意見を適時に徴しつつ、取締役会の実効性向上に努めてまいります。

【補充原則4-14(2):取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、当社の費用負担において、取締役に対し、職務遂行上必要となる法令知識の習得や当社グループの事業・組織体制を理解する機会や研修の機会を提供するため、以下のような施策を講じております。

  • ・新任取締役に対する各部門の責任者からの事業・業務内容の説明。
  • ・社外取締役と経営陣幹部との個別面談等の交流の実施。
  • ・アナリスト・レポート等の当社事業に関する客観情報の随時提供。
  • ・業界団体の開催する展示会・カンファレンス等への参加機会の提供。
  • ・重要な法改正等についての顧問弁護士による解説。

【原則5-1:株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。

  • ・代表取締役社長の統括のもと、経営企画部門が株主との対話及びIRの担当部門として、経営陣、経理部門、法務部門、事業部門等関連部門と連携しながら、株主・投資家との対話を推進しております。
  • ・半期毎の決算説明会、随時開催のスモールミーティング等、株主や投資家向けの説明会を定期的に開催しております。
  • ・海外におけるIRミーティングも定期的に開催しております。
  • ・アニュアルレポートの発行、ホームページにおける情報開示等、株主・投資家への情報提供に注力し、株主や投資家からの面談希望や取材に対しても、積極的に対応しております。
  • ・株主との対話活動やIRの内容、株主から寄せられた意見や懸念については、社長及び取締役会へ報告し、情報共有を図っております。
  • ・社内に最重要機密情報管理委員会及び情報取扱責任者を設けてインサイダー情報を集約して管理したうえ、株主との対話に際しても、これを不用意に伝えることのないよう、インサイダー情報を厳格に管理しております。

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