コーポレート・ガバナンス

(2018年6月27日現在)

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 16名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 6名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 6名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
山村 幸広 他の会社の出身者
西浦 裕二 他の会社の出身者
小川 正人 他の会社の出身者
小林 諒一 他の会社の出身者
松田 隆次 弁護士
豊島 忠夫 公認会計士
  • ※ 会社との関係についての選択項目
  • ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
  • ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • k その他

会社との関係(2)

氏名 監査等委員 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
山村 幸広 ――― 経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担ってきた実績があるため、社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
西浦 裕二 ――― 経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担ってきた実績があるため、社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
小川 正人 ――― 経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担っていただくため、社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
小林 諒一 ――― 経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外監査役としての豊富な経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
松田 隆次 ――― 弁護士の資格を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役としての豊富な経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
豊島 忠夫 ――― 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役としての経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。

【監査等委員会】

委員構成及び議長の属性

全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長)
監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

当社は、内部監査部門に所属する者を監査等委員会の職務を補助すべき使用人としております。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する為、監査等委員会の職務を補助するに際しては、内部監査部門に所属する者は監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、内部監査部門の長の任命・異動・懲戒等の人事権に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会と会計監査人の連携状況
各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行う他、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映いたします。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は監査等委員会に対し定期的に業務監査内容についての報告を行うとともに、常時、意見交換を行い、その内容を監査業務に反映いたします。

任意の委員会

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名委員会 5 0 1 4 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名委員会 5 0 1 4 0 0 社内取締役

補足説明

当社は、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額並びに取締役候補者の指名基準を、当該委員会において決定しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 6名

その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全員独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明

業績に連動して付与しているものであり、業績への貢献度に応じて個別に付与数を決定しております。
2018年5月31日現在で、取締役6名に対して新株予約権2,029個(202,900株)を付与しております。

ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明

業績への貢献度に応じて、付与対象者を決定しております。
なお、当社の監査等委員である取締役及び子会社の監査役に対しては付与しておりません。
2018年5月31日現在で、延べ99名に対して新株予約権5,445個(544,500株)を付与しております。

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明

2018年3月期における当社の取締役6名(うち社外取締役2名)の報酬総額は、463百万円(うち社外取締役に対しては30百万円)であります。

なお、連結報酬等の総額が100百万円以上である役員は、代表取締役社長松田洋祐(255百万円)、取締役Philip Timo Rogers(連結子会社からの報酬も含み116百万円)及び、取締役 本多圭司(104百万円)の3名であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりです。なお、当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額を、当該委員会において決定しております。

・役員報酬制度の基本方針

  • 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績との連動強化、株主利益と報酬の連動を図り、中長期的企業価値創造を引き出すインセンティブ志向の報酬体系であることとし、基本報酬である金銭報酬と株式報酬から構成される。
  • 2.監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性に鑑み、金銭報酬のみとする。
  • 3.個別の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠内において、毎年の業績及び各取締役の職責・業績への貢献度、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向及び経済情勢等を総合的に勘案し決定される。

・取締役報酬の決定プロセス

  • 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額は、役員報酬制度の基本方針に基づき、報酬・指名委員会が決定する。
    かかる決定に基づき、代表取締役社長が最終決裁する。
  • 2.監査等委員である取締役の個別報酬額は、役員報酬制度の基本方針に基づき、監査等委員である取締役が協議し、決定する。

【社外取締役のサポート体制】

社外取締役に対しては、代表取締役社長より、会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。また、経営陣幹部との情報交換・意見交換の機会を適宜設けております。また、適時、業務担当者より直接、報告し、意見交換を行っております。
さらに、監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員より、会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。

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