コーポレート・ガバナンス

(2018年2月14日現在)

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、監査役の半数以上を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。さらに、職務権限・業務分掌規程に定める客観的基準のもとに、取締役会は、会社法等の法令により取締役会決議事項とされるもののほか、経営計画、事業計画及び予算等の職務権限・業務分掌規程に定める経営上重要な事項について審議・決定しており、それ以外の業務執行権限については、同規程に基づき、経営陣へ委譲しております。これにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。
当社は、取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役3名、常勤監査役1名)が在任しております。取締役の任期は、指名委員会等設置会社と同様、1年としております。
「取締役会」は、原則として月1回開催し、社外取締役を含めた各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ活性化が図られており、経営の客観性と透明性の確保に努めております。
(2)「監査役会」は、原則として月1回開催し、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査が行われております。
監査役監査については、監査役3名(うち、社外監査役3名)が確認しております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しており、独立の第三者として会計監査を受け、またその職務が円滑に遂行されるように努めております。当期において業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員:柴田憲一、金野広義
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、会計士補等18名
監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、そ の内容を監査業務に反映しています。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役と、監査室及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告 及び意見交換がなされております。
(3)当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役及び代表取締役社長等から構成される報酬・指名委員会を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針並びに取締役及び監査役候補者の指名基準の基本方針に関する事項につき、取締役会及び監査役会に対して答申を行うことにより、役員報酬制度並びに取締役及び監査役候補者の指名基準の客観性と透明性の確保に努めております。 (4)当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、社外取締役を選任することで取締役の相互牽制機能を十分に高め、一般株主の利益を取締役会へ直接反映させております。また監査役の半数以上を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。さらに、職務権限・業務分掌規程に定める客観的基準のもとに、取締役会は、会社法等の法令により取締役会決議事項とされるもののほか、経営計画、事業計画及び予算等の職務権限・業務分掌規程に定める経営上重要な事項について審議・決定しており、それ以外の業務執行権限については、同規程に基づき、経営陣へ委譲しております。これにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。

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