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スクウェア・エニックス・グループについて

コーポレート・ガバナンス

(2019年8月1日現在)

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数16名
定款上の取締役の任期1年
取締役会の議長社長
取締役の人数8名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数6名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
山村 幸広 他の会社の出身者
西浦 裕二 他の会社の出身者
小川 正人 他の会社の出身者
小林 諒一 他の会社の出身者
松田 隆次 弁護士
豊島 忠夫 公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c 上場会社の兄弟会社の業務執行者

d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)

i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)

j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)

k その他

会社との関係(2)
氏名 監査等委員 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
山村 幸広 ――― 経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担ってきた実績があるため、社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
西浦 裕二 ――― 経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担ってきた実績があるため、社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
小川 正人 ――― 経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を担ってきた実績があるため、社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
小林 諒一 ――― 経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外監査役としての豊富な経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
松田 隆次 ――― 弁護士の資格を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役としての豊富な経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
豊島 忠夫 ――― 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役としての経験と実績があります。取締役の職務執行に対する監視・監査機能を担っていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しており、また一般株主と利益相反を生じるおそれのない方であるため独立役員に指定しております。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長)
監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

当社は、内部監査部門に所属する者を監査等委員会の職務を補助すべき使用人としております。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する為、監査等委員会の職務を補助するに際しては、内部監査部門に所属する者は監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、内部監査部門の長の任命・異動・懲戒等の人事権に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会と会計監査人の連携状況
各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行う他、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。
監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制及び業務プロセスを定期的にチェック、検討・評価(内部評価)を行っております。
また、内部監査部門は監査等委員会に対し定期的に業務監査内容についての報告を行うとともに、常時、意見交換を行い、その内容を監査業務に反映しております。

任意の委員会
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名委員会 5 0 1 4 0 0 社内取締役
指報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名委員会 5 0 1 4 0 0 社内取締役
補足説明

当社は、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額並びに取締役候補者の指名基準を、同委員会において決定しております。
なお、報酬・指名委員会の構成員は取締役会にて以下のとおり選任されており、同委員会は必要に応じて都度開催されております。

  • ・委員長 : 松田 洋祐(代表取締役社長)
  • ・委 員 : 山村 幸広(社外取締役)
  • ・委 員 : 西浦 裕二(社外取締役)
  • ・委 員 : 小川 正人(社外取締役)
  • ・委 員 : 小林 諒一(社外取締役(常勤監査等委員))
【独立役員関係】
独立役員の人数 6名
その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全員独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明

・業務執行取締役(本報告書提出日現在、代表取締役社長である松田洋祐のみ)に対して、業績連動報酬(金銭)を支給しております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。

ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員
該当項目に関する補足説明

2019年5月31日現在の新株予約権の付与人数と付与個数は、以下のとおりであります。

・株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権 : 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名に対して1,154個(115,400株)

・ストックオプションとしての新株予約権 : 当社従業員並びに子会社の取締役及び従業員23名に対して4,173個(417,300株)

【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 一部のものだけ個別開示
該当項目に関する補足説明

2019年3月期における当社の取締役の報酬等は以下のとおりであります。

報酬等の総額 固定報酬 業績連動報酬 ストックオプション
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名 275百万円 138百万円 88百万円 49百万円
(うち社外取締役3名) (41百万円) (33百万円) (-) (8百万円)
・監査等委員である取締役 3名 33百万円 33百万円
(うち社外取締役3名) (33百万円) (33百万円) (-) (-)

なお、連結報酬等の総額が100百万円以上である役員は、代表取締役社長松田洋祐であり、その総額は205百万円(固定報酬80百万円、業績連動報酬88百万円、ストックオプション37百万円)であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりです。なお、当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、社外取締役4名及び代表取締役1名で構成される「報酬・指名委員会」を任意で設置し、取締役会からの授権に基づき、同委員会において、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額を決定しております。

<役員報酬制度の基本方針>

  • 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
    • ・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)、業績連動報酬(金銭)及びストックオプションとしての新株予約権(株式)から構成する。
    • ・非業務執行取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)及びストックオプションとしての新株予約権(株式)から構成する。
    • ・業績連動報酬(金銭)に関しては、規模と収益性のバランスの取れた成長を目指すため、連結売上高及び連結営業利益を指標としてその額を算定し、具体的には、2017年3月期の連結売上高(256,824百万円)及び連結営業利益(31,295百万円)からの増減度合いに応じて予め定めた倍率(ただし、最大400%から最低0%まで)を基準報酬額(9,000万円)に乗じて算定する。
    • ・ストックオプションとしての新株予約権(株式)に関しては、役員退職慰労金を廃止して株式報酬に振り替えた経緯及び長期にわたる持続的な成長を目指す趣旨から、株式報酬型ストックオプションを採用し、都度、報酬・指名委員会にて基準となる報酬額を定める。
  • 2.監査等委員である取締役の報酬等
    • 監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、固定報酬(金銭)のみとする。

<取締役報酬の決定プロセス>

  • 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額は、報酬・指名委員会において決定する。
  • 2.監査等委員である取締役の個別報酬額は、報酬・指名委員会の決定した基本方針を参照しつつ、監査等委員である取締役の協議により決定する。
  • 3.個別の報酬額に関しては、株主総会で承認された報酬枠内において、毎年の業績、各取締役の職責・業績への貢献度、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定する。
【社外取締役のサポート体制】

社外取締役に対しては、代表取締役社長より、会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。また、経営陣幹部との情報交換・意見交換の機会を適宜設けております。また、適時、業務担当者より直接、報告し、意見交換を行っております。

さらに、監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員より、会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。


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