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コーポレート・ガバナンス

(2019年8月1日現在)

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。
さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定したうえで、業務執行権限を代表取締役に集約し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役、うち常勤1名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
取締役会は、原則として月1回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。なお、2019年3月期は取締役会を16回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

松田 洋祐(代表取締役社長) 100.0%(16回/16回)
千田 幸信(取締役) 100.0%(16回/16回)
山村 幸広(社外取締役) 93.7%(15回/16回)
西浦 裕二(社外取締役) 100.0%(16回/16回)
小川 正人(社外取締役) 100.0%(13回/13回)
小林 諒一(社外取締役(常勤監査等委員)) 100.0%(16回/16回)
松田 隆次(社外取締役(監査等委員)) 100.0%(16回/16回)
豊島 忠夫(社外取締役(監査等委員)) 100.0%(16回/16回)

(2)監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査等委員会監査等基準に準拠し、内部統制システムの構築・運用状況等を踏まえたうえで、内部統制部門と連携しつつ、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。なお、監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおります。
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

  指定有限責任社員業務執行社員:柴田憲一、金野広義

・監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士11名、その他19名

監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会に対して適宜報告を行っております。
当社の社外取締役は6名であり、当社と各社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役と、内部監査部門及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。


(3)当社は、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする「報酬・指名委員会」を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額並びに取締役候補者の指名基準を、当該委員会において決定しております。


(4)当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
 さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定したうえで、業務執行権限を代表取締役に集約し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。


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